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1.- Principios generales.

1.1.- El presente Código es de aplicación voluntaria y ha entrado en vigor desde que fue aprobado por el Patronato.

1.2.- El presente Código recoge, por una parte, normas de buena conducta exigidas a entidades sin ánimo de lucro en determinadas materias, como lo es el “Código de conducta de las entidades sin ánimo de lucro para la realización de inversiones temporales” aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (BOE de 8 de enero de 2004), así como la adecuación de la gestión de las Fundaciones a pautas que, aun no siendo todavía obligaciones legales, sí están implantadas o a punto de serlo tanto para las entidades sin ánimo de lucro en general como para las Fundaciones en particular.

1.3.- La mayor parte de las recomendaciones que se recogen en el presente Código son de carácter general, lo que permitirá su desarrollo por el Patronato, mediante la adopción de los oportunos acuerdos y la aprobación de normas de desarrollo.

2.- Normas de conducta.

2.1.- El Patronato desempeñará su función guiado por el interés social de la Fundación, en conformidad con sus propios Estatutos y la voluntad del fundador, así como en conformidad con la función social que pueda desarrollar en cada momento histórico.

2.2.- El Patronato actuará, siempre, con unidad de propósito y con independencia de la Dirección o Gerencia, siendo su misión básica la aprobación de la estrategia de la Fundación y la supervisión del cumplimiento de los objetivos y función social de la misma.

2.3.- Con carácter general todos los Patronos deberán acomodar sus conductas y comportamientos a las siguientes reglas o pautas:

2.3.1.- Los Patronos han de participar activamente en las reuniones del Patronato y han de asumir y ejecutar diligentemente las tareas, funciones o encomiendas inherentes a su cargo que se les hayan asignado.

2.3.2.- Los Patronos han de oponerse a todo acuerdo contrario a los Estatutos de la Fundación, a las Leyes y reglamentos que rijan a estas entidades y al presente Código y sus normas de desarrollo.

2.3.3.- Los Patronos han de mantener en secreto cuantos datos e información reciban por razón de su cargo y que afecten a la Fundación, no pudiendo hacer uso, directo o indirecto, de los mismos en orden a la consecución de un beneficio o ventaja particular para ellos mismos o para la entidad a la que representen.

2.3.4.- Los Patronos han de abstenerse de participar en las deliberaciones o votaciones de cualquier cuestión en la que puedan tener un interés particular, tanto sea propio o personal, como cuando sea un interés de la entidad a la que representan. Si la cuestión sometida a deliberación y votación perjudicare o pudiere perjudicar a la entidad a la que representa deberá interesar que así se haga constar en el acta y, además, deberá exponer las razones que le asistan en la defensa de los intereses de su representada.

2.3.5.- Los Patronos deberán abstenerse de provocar gastos innecesarios en la gestión ordinaria y en la ejecución de las inversiones de la Fundación.

2.3.6.- Los Patronos deberán abstenerse de hacer un uso particular de los bienes y derechos de la Fundación.

2.3.7.- Los Patronos no podrán beneficiarse de las oportunidades de negocio que hayan podido conocer por razón de su cargo y que puedan ser de interés para la Fundación, o que puedan perjudicar a la misma. Tampoco podrán los representantes personales de los Patronos beneficiarse de esas oportunidades de negocio, ni causar, por ello, perjuicio a la Fundación.

2.3.8.- En el caso de que los Patronos tengan derecho a percibir una remuneración por el desempeño de funciones o actividades distintas de las inherentes a su cargo, la remuneración deberá quedar sujeta a los siguientes principios:

2.3.8.1.- La remuneración no podrá ser superior, en ningún caso, a la que sea habitual o razonable, según las normas propias de los Colegios Profesionales o las fijadas por el mercado.

2.3.8.2.- En ningún caso podrán celebrarse contratos blindados, es decir aquellos que garanticen una determinada duración, remuneración o indemnización.

2.3.8.3.- El pago de los servicios se efectuará, en todo caso, una vez prestados los mismos o una vez vencido el periodo ordinario de prestación de dichos servicios.

2.3.9.- Los Patronos aprobarán un sistema de selección y gestión de inversiones que deberá sujetarse a los siguientes criterios:

2.3.9.1.- Recabarán, en todo caso, un asesoramiento previo, profesional y externo sobre las posibles inversiones tanto de los fondos o dotación inicial como de las donaciones o bienes o derechos que perciban como actos de liberalidad de terceros, así como de los excedentes temporales de tesorería que se puedan acumular.

2.3.9.2.- Deberán valorar, en todo caso, la seguridad, liquidez y rentabilidad de las inversiones, sobre todo en las inversiones en valores mobiliarios, intentando mantener un equilibrio entre dichos elementos.

2.3.9.3.- Deberán rechazar todas aquellas operaciones que supongan una especulación de beneficios a corto plazo (ventas a corto o a futuro, operaciones “intradía”, etc.).

2.3.9.4.- El Patronato deberá, anualmente, elaborar un informe que haga referencia al grado de cumplimiento de estas normas de inversión y, en su caso, concrete el grado de cumplimiento de las mismas y las causas o razones que hayan sido tomadas en consideración para apartarse de ellas, en caso de que así haya ocurrido.

2.3.9.5.- En todo caso al Patronato se deberá ajustar a las normas de conducta de obligado cumplimiento en materia de inversiones que, para las Fundaciones, sean aprobadas por la Comisión Nacional del Mercados de Valores, el Banco de España u otra entidad competente, y las que, también en su caso, sean fijadas como de cumplimiento obligatorio por las Leyes y reglamentos del sector.

2.4.- Corresponde al Presidente del Patronato:

2.4.1.- Convocar al Patronato, salvo por causa de suma urgencia u otra causa similar, por escrito, indicando el Orden del día de la sesión.

2.4.2.- Asegurarse de que los Patronos reciban con carácter previo a las reuniones información suficiente sobre las cuestiones a tratar, según el Orden del día.

2.4.3.- Coordinar las Comisiones o grupos de trabajo que hayan sido constituidos por el Patronato o que están previstas en los Estatutos sociales.

2.5.- Corresponde al Secretario del Patronato:

2.5.1.- Velar para que las actuaciones y acuerdos del Patronato se ajusten a la letra, e interpretación doctrinal o jurisprudencial, en su caso, de la Leyes y reglamentos de obligado cumplimiento.

2.5.2.- Velar para que las actuaciones o acuerdos del Patronato sean conformes a los Estatutos sociales y a las normas de desarrollo que emanen del propio Patronato.

2.6.- Todos los Patronos, Secretario y Dirección o Gerencia convocados a las sesiones del Patronato deberán asistir a las mismas, salvo causa de fuerza mayor que, en todo caso, se deberá notificar y, a ser posible, justificar.

2.7.- Todos los asistentes a las sesiones o reuniones del Patronato deberán guardar absoluta confidencialidad de los temas tratados y sobre el desarrollo de las intervenciones de cada uno de los presentes en las mismas. Sólo los acuerdos adoptados podrán hacerse públicos por quienes los tuvieran que ejecutar o respaldar y a quienes fueren destinatarios necesarios de los mismos. Además deberán guardar confidencialidad sobre acuerdos, convenios o conversaciones que hayan podido alcanzarse o mantenerse con terceros, en caso de que así se hubiere pactado con ellos.

2.8.- En todo caso y como complemento y mejora de las presentes reglas, será de aplicación cuando dispongan las normas públicas, en materia de responsabilidad y deberes inherentes al cargo de Patrono, reguladoras de las Fundaciones o de las entidades sin ánimo de lucro.

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